16世纪的英格兰，时值亨利八世（艾瑞克·巴纳）当政。在宫廷内侍奉的公爵托马斯·波琳育有一子两女，聪明的姐姐安妮（娜塔莉·波曼）和漂亮的妹妹玛丽（斯佳丽·约翰逊）尤其亲密无间。适逢亨利八世膝下并无子嗣，为了巩固家族地位，在父亲和舅舅诺福克公爵的一手安排下，待字闺中的安妮便成为了家族向上爬的最佳筹码。

当安妮好不容易接受现实，还因为亨利八世的伟岸暗自倾心的同时，却不料国王看上的却是已婚的温柔玛丽。一番虚与委蛇，在父亲、舅舅和丈夫的“要挟”之下，玛丽进了宫，一边当起了皇后凯瑟琳的近身侍女，一边成了国王的秘密情妇。而在之后安妮与宫中贵公子私定终身，却因为玛丽的无心之失而被迫远走法国后，感情深厚的姐妹之间终于有了嫌隙。

玛丽和国王渐生情愫，并顺利怀上皇室子嗣，可待产期间体弱多病的她却再次成为家族的棋子。为了巩固地位，父亲和舅舅强行决定让安妮回朝。此时的安妮已非昔日可比，本就野心勃勃天资聪颖的她，在异域法兰西锤炼得美艳动人、计谋满腹，略施欲拒还迎的手段便让国王魂牵梦萦。看透宫廷争斗的残酷，不愿重蹈玛丽覆辙，还带着几分报复野心，安妮使尽了各种手段。不但把姐姐和她所生皇子挤出了宫廷，还逼得亨利颠覆教皇，放逐现任王后娶她为妻！只可惜，虽然目的达到，安妮却彻底失去了亨利的宠爱，并在仅仅两年之后，被控“通奸”死罪上了法庭。而只有一个人的证词能救她一命，那就是国王深信的玛丽......